1 中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目 80.82 30.00

2 甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目 41.81 15.00

3 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目 61.12 30.00

4 湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目 18.37 5.00

5 乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目 67.68 25.00

6 补充流动资金 45.00 45.00

合计 314.80 150.00

注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为9.97亿美元，按照中国人民银行公布的2023年2月10日人民币兑换美元中间价折算。

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

6、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、本次发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

9、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

目 录

公司声明 ................................................................................................................................... 1

重大事项提示 ........................................................................................................................... 2

目 录 ....................................................................................................................................... 5

释 义 ....................................................................................................................................... 7

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 .............................................................. 10

一、公司基本情况.............................................................................................................. 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的.......................................................................... 10

三、发行对象及其与公司的关系...................................................................................... 12

四、本次发行的方案概要.................................................................................................. 12

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易.................................................................. 15

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................................. 15

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................. 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 17

一、本次募集资金的使用计划.......................................................................................... 17

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................................... 17

三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 29

四、募集资金使用的可行性分析结论.............................................................................. 30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

变化情况.............................................................................................................................. 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................. 31

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况.................................................................................................. 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................... 32

五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................................. 33

第四节 本次发行相关的风险说明 ....................................................................................... 34

一、市场风险...................................................................................................................... 34

二、政策风险...................................................................................................................... 34

三、业务经营风险.............................................................................................................. 34

四、募集资金投资项目相关风险...................................................................................... 35

五、财务风险...................................................................................................................... 36

六、本次发行的相关风险.................................................................................................. 36

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................... 37

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定.................................................................... 37

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................................. 40

三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ............................................................... 40

第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 .................................. 44

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 44

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..................... 46

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................................................. 46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 47

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补的具体措施 ............................. 47

六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补即期回报措施得以切实履行的

承诺...................................................................................................................................... 49

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

基本术语

公司、本公司、发行人、中国能建 指 中国能源建设股份有限公司

控股股东、能建集团 指 中国能源建设集团有限公司

实际控制人、国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

电规总院 指 电力规划设计总院

A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

H股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 指 公司拟以向特定对象发行股票的方式向特定对象发行A股股票的行为

发行方案 指 公司本次向特定对象发行A股股票方案

定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日

本预案 指 《中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

本规划 指 《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》

国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局

董事会 指 中国能源建设股份有限公司董事会

监事会 指 中国能源建设股份有限公司监事会

股东大会 指 中国能源建设股份有限公司股东大会

最近三年 指 2020年、2021年、2022年

募集资金 指 本次向特定对象发行A股股票所募集的资金

募投项目、募集资金投资项目 指 本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所 指 上海证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《中国能源建设股份有限公司章程》（2022年6月修订）

法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

日 指 日历日

元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

“十四五”规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

“双碳”“3060”“碳达峰、碳中和” 指 碳达峰与碳中和目标的简称。中国力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和

“新基建” 指 全称新型基础设施建设，主要包括5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，涉及诸多产业链，是以新发展为理念，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系

“走出去” 指 又称国际化经营战略，中国企业充分利用国内和国外“两个市场、两种资源”，通过对外直接投资、对外工程承包、对外劳务合作等形式积极参与国际竞争与合作，实现我国经济可持续发展的现代化强国战略

“去煤化” 指 利用清洁能源例如天然气、核能和可再生能源逐步替代煤炭

风机 指 依靠输入的机械能，提高气体压力并排送气体的机械

水电 指 水力发电的简称，是利用水的位能转为水力机械的机械能，再以机械能推动发电机，而得到电能的一种技术

煤电 指 燃煤发电的简称，是将煤等化石燃料的化学能转化为电能的一种技术

核电 指 核能发电的简称，是利用核反应堆中核裂变所释放出的热能进行发电的一种技术

风电 指 风力发电的简称，是把风的动能转为电能的一种技术

光伏 指 太阳能光伏发电系统的简称，是利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能转换为电能的一种技术

光热 指 太阳能光热发电系统的简称，是利用大规模阵列抛物或碟形镜面收集太阳热能，通过换热装置提供蒸汽，结合传统汽轮发电机的工艺，将太阳热能转换为电能的一种技术

太阳能 指 太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源其中的一种，指太阳能的直接转化和利用

压缩空气储能 指 在电网负荷低谷期将电能用于压缩空气，在电网负荷高峰期释放压缩空气推动汽轮机发电的储能方式

常规岛 指 是核电装置中汽轮发电机组及其配套设施和它们所在厂房的总称。常规岛的主要功能是将核岛产生的蒸汽的热能转换成汽轮机的机械能，再通过发电机转变成电能

变电站 指 是电力系统中对电能的电压和电流进行变换、集中和分配的场所

送电线路 指 连接发电厂与变电站（所）的传送电能的电力线路。送电线路的任务是输送电能，并联络各发电厂，变电站（所）使之并列运行，实现电力系统联网，并能实现电力系统间的功率传递

“风光水火储一体化” 指 主要指侧重电源基地开发，结合当地资源条件和能源特点，因地制宜采取风能、太阳能、水能、煤炭等多能源品种发电互相补充，并适度增加一定比例储能，统筹各类电源的规划、设计、建设和运营

“源网荷储一体化” 指 主要指围绕负荷需求，通过优化整合本地电源侧、电网侧、负荷侧资源要素，以储能等先进技术和体制机制创新为支撑，以安全、绿色、高效为目标，创新电力生产和消费模式，为构建源网荷高度融合的新一代电力系统探索发展路径，实现源、网、荷、储深度协同

IPP项目 指 独立发电商(Independent Power Producers, IPP)是指独立或联合投资发电侧设施的发电商，发电商生产的电能以协议的方式向电力公司或用户出售。电力建设中对IPP投资建设的项目称为IPP项目

EPC项目 指 承包安排的常见形式，即承包商受项目业主的委托进行设计、采购、施工及试运行等项目工作，或任何上述的组合（无论是通过承包商本身的人员或分包部份或所有项目工作），并对项目的质量、安全、工期及成本负责

注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称 中国能源建设股份有限公司

英文名称 China Energy Engineering Corporation Limited

股本 4,169,116.3636万元

法定代表人 宋海良

A股股票上市交易所 上交所

A股股票简称 中国能建

A股股票代码 601868.SH

H股股票上市交易所 香港联交所

H股股票简称 中国能源建设

H股股票代码 3996.HK

注册地址 北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室

成立时间 2014年12月19日

邮政编码 100022

公司网址 www.ceec.net.cn

电话号码 86-10-59099999

传真号码 86-10-59098888

经营范围 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）能源需求及能源建设需求保持强劲势头，大力推行清洁能源低碳高效利用

近年来，国家继续深入贯彻落实习近平生态文明思想，落实“碳达峰、碳中和”战略，并陆续发布《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》等一批顶层设计文件，为确保安全前提下提升电力工业清洁低碳水平和系统总体效率指明了方向。传统能源在国家能源保供和保障经济的政策要求下，建设需求保持稳定增长。截至2021年末，全国发电装机容量约23.8亿千瓦，同比增长7.9%；以风电、光伏为代表的新能源基础设施建设持续稳步开展；其中，风电装机容量约3.3亿千瓦，同比增长16.6%；太阳能发电装机容量约3.1亿千瓦，同比增长20.9%。国家能源局介绍，2022年风电、光伏新增装机在1.2亿千瓦以上，累计装机将超过7亿千瓦，风电光伏产业已经成为最具竞争力的产业之一。

（二）公司业务规模快速增长，需要充足的资金支持

公司是传统能源电力建设的国家队、排头兵和主力军，在火电建设领域代表着世界最高水平，在水电工程领域施工市场份额超过30%，其中大型水电工程领域施工市场份额超过50%。公司承担了国内已投运核电90%以上常规岛勘察设计、66%以上常规岛工程建设和几乎所有大型清洁能源输电通道工程的勘察设计任务；公司作为新能源及综合智慧能源行业发展的先行者和推动者，积极顺应国家能源战略发展；截至2021年末，公司执行勘察设计任务和施工任务的新能源项目累计装机容量分别超过1.7亿千瓦、1.1亿千瓦；同时，公司在水利、环境、交通运输、建筑、制造等领域也保持着相当的市场地位。2021年，公司在新能源项目总承包、传统能源发电项目总承包等板块业务的带动下，实现营业收入3,223.19亿元，同比增长19.23%。2022年1-9月，公司转型业务快速发展，积极为地方政府和企业提供“3060”能建方案，成功签署一批新能源项目，实现新能源及综合智慧能源工程建设业务新签合同额人民币 2,668.88亿元，同比增长108.32%；获取风光新能源开发指标1,302万千瓦，储能投资开发指标1,021万千瓦。

公司所属的土木工程建筑业属于资本密集型行业，项目建设依赖大量的资金投入。截至2021年末，公司在手订单总金额达16,058.06亿元。其中，已签订合同但尚未开工项目金额达7,858.09亿元，在建项目中未完工部分金额达8,199.97亿元。2022年前三季度，公司实现新签合同额人民币6,946.42亿元，同比增长17.26%。随着公司业务规模的持续扩张，公司对营运资本的需求将进一步扩大，本次发行将有助于公司补充资金，满足公司日益增长的业务需要，保证公司新签项目稳步推进。

（三）优化公司财务结构，进一步降低流动性风险

截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并口径资产负债率分别为73.13%、71.03%、71.69%和75.04%，流动比率分别为1.17、1.14、1.15和1.14，速动比率分别为0.90、0.90、0.93和0.95，公司资产负债率处于较高水平。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，公司将进一步优化财务结构，增加企业流动性，降低财务杠杆，避免财务风险，促进公司持续健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，公司本次发行A股股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

（四）定价基准日、发行价格及和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的20%，即8,338,232,727股（含8,338,232,727股）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过150.00亿元（含150.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金

1 中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目 80.82 30.00

2 甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目 41.81 15.00

3 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光 伏一体化项目 61.12 30.00

4 湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目 18.37 5.00

5 乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目 67.68 25.00

6 补充流动资金 45.00 45.00

合计 314.80 150.00

注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为9.97亿美元，按照中国人民银行公布的2023年2月10日人民币兑换美元中间价折算。

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司临时股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司股份总数为41,691,163,636股，能建集团直接持有公司18,107,684,022股A股股份，占公司总股本的43.43%；持有公司578,884,000股H股股份，占公司总股本的1.39%；通过全资子公司电规总院间接持有公司98,542,651股A股，占公司总股本的0.24%。综上，能建集团合计持有公司18,785,110,673股股份，占公司总股本的45.06%，为公司的控股股东。国务院国资委对能建集团履行出资人职责，为中国能建实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为能建集团，实际控制人均为国务院国资委。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行A股股票相关事项已于2023年2月15日经公司第三届董事会第二十一次会议、2023年2月28日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。

公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，将向上交所和中国结算上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过150.00亿元（含150.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金

1 中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目 80.82 30.00

2 甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目 41.81 15.00

3 中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目 61.12 30.00

4 湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目 18.37 5.00

5 乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目 67.68 25.00

6 补充流动资金 45.00 45.00

合计 314.80 150.00

注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为9.97亿美元，按照中国人民银行公布的2023年2月10日人民币兑换美元中间价折算。

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目

1、项目基本情况

本项目名称为中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目。项目位于新疆维吾尔自治区哈密市巴里坤哈萨克自治县三塘湖镇的东北处，G575国道东侧38km处，距离巴里坤县城约120km。总装机容量1,500MW，其中光伏1,350MW、储热型光热150MW，按照“光热+光伏”一体化模式开发建设。本项目由公司控股子公司中能建投哈密绿色能源有限公司实施。

根据项目进度安排，该项目预计于2025年12月30日前建成投产。

2、项目实施的必要性

（1）符合我国能源发展战略

2021年4月22日，习近平总书记在世界“领导人气候峰会”上的讲话指出，2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和，是中国基于推动构建人类命运共同体的责任担当和实现可持续发展的内在要求做出的重大战略决策。开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，我国政府对此十分重视，近年来陆续出台了多项鼓励政策，国家把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化石能源与清洁高效利用化石能源并举。2021年10月26日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。因此，项目的建设符合我国能源发展战略的需要。

（2）保护生态环境，发展低碳经济

我国作为能源消费大国，以煤炭为主的能源结构支撑了我国经济社会的快速发展，也对环境造成巨大压力，带来了日益严重的资源危机和环境危机。习近平总书记提出：“绿水青山就是金山银山”。保护生态环境，发展低碳经济已经成为新时代经济社会发展的重要方向，加快开发利用太阳能、风能等可再生资源，是我国发展低碳经济、减少污染排放的必然选择。

（3）促进地区能源电力结构调整

太阳能作为可再生能源中最具有经济开发价值的清洁能源，太阳能的开发利用是我国能源发展战略和调整电力结构的重要措施之一。“十四五”是推动能源转型和绿色发展的重要窗口期，国家要求各个省份常规能源和可再生能源必须保持一定的比例，项目的建设在满足哈密地区“十四五”期间电力需求的同时，对于加快新疆和哈密地区能源转型发展和电力结构调整具有重要意义。

3、项目实施的可行性

在国家大力推进双碳目标实现、鼓励发展“风光水火储一体化”和“源网荷储一体化”项目建设的大背景下，“风光水火储一体化”开发已成新能源基地开发的主流。2022

年3月，新疆自治区发改委发布了《服务推进自治区大型风电光伏基地建设操作指引（1.0版）》，就利用沙漠、戈壁、荒漠布局建设大型风电、光伏发电基地明确了7条推进路径。其中配套储能推进路径方面提出鼓励光伏与储热型光热发电以9：1规模配置。

根据新疆维吾尔自治区发改委于2022年7月4日出具的《关于印发自治区2022年第二批市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》，中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目已纳入自治区第二批市场化并网项目清单。本项目依托哈密市广阔的荒漠戈壁土地、丰富的太阳能资源，通过合理配置储热型光热、光伏等新能源发电，充分发挥电源侧灵活调节作用，降低对大电网的调节支撑需求，提高新能源消纳水平。

本项目的建设符合国家可持续发展的原则和能源政策，符合《中华人民共和国节约能源法》及《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》精神。本项目发电过程不需要消耗任何燃料，既节约了资源消耗，又减少了因燃煤排放有害气体对环境的污染，减少温室气体的排放，同时不产生废水、废渣，不污染环境。对促进当地社会经济的发展将起到积极作用，同时对发展和推动我国光伏发电设备、光热发电产业建设具有重要现实意义。

4、项目投资概算

项目总投资808,237.00万元，拟使用募集资金300,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。项目投资构成如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资金额

1 设备及安装工程 629,793.00

2 建筑工程 74,554.68

3 基本预备费 21,348.65

4 送出线路 7,986.60

5 建设期利息 22,833.77

6 其他费用 51,720.30

合计 808,237.00

5、项目经济效益

经测算，本项目的资本金财务内部收益率为7.03%，具有良好的经济效益。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告之日，本项目已完成发改部门备案并取得环保部门的环评批复。

（二）甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目

1、项目基本情况

本项目名称为甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目。项目位于甘肃省庆阳市西峰区安定东路与学院路交叉处南侧，园区纵二路西侧。项目建设内容包括数据中心工程、一体化算力资源管理服务平台及绿色算力枢纽智慧运营平台。本项目由公司控股子公司中能建绿色数字科技（庆阳）有限公司实施。

根据项目施工进度安排，该项目预计于2026年12月31日前建成投产。

2、项目实施的必要性

（1）践行国家战略，履行央企责任

大数据中心是高耗能产业，在庆阳市建设“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园，可就地消纳西北地区丰富的可再生能源，实现绿色能源的高效利用，并促进数字产业从东部地区向西北转移，提振西部地区经济发展动能。甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目，是中国能建践行国家“碳达峰”、“碳中和”、“西部大开发”、“东数西算”等战略，履行央企责任的有益探索。

（2）践行公司“数能融合”战略，助力企业转型发展

公司“十四五”发展规划中，数字与信息列为重点培育和发展的新兴业务方向，公司将以数能融合与模式创新为引领，通过“源网荷储一体化”“投建营一体化”方式整合能源和算力全产业链，着力打造智慧高效运行的数字经济基础设施“国家算力网”和支撑算力网绿色低碳运行的“绿色电力网”，推动算力网和电力网深度融合发展。

（3）推动源网荷储一体化建设，打造“绿色能建”品牌需要

庆阳市作为新能源丰富地区，开展区域内可再生能源在数据中心领域的规模化应用，可以切实提升可再生能源就近消纳的能力，打造可再生能源+大数据产业绿色转型的标杆典范，提升“源网荷储”一体化发展的产业价值。本项目可发挥中国能建“能源+”综合优势，通过建设“源网荷储一体化”绿色供电示范项目，实现绿色电力供应，打造绿色数据中心，实现绿色能源的高效利用。通过绿色算力枢纽智慧运营平台，实现园区用电和新能源发电的动态匹配，满足大数据产业园低价电力的需求将进一步降低园区的用能和运营成本，提高大数据产业园的收益率。

3、项目实施的可行性

按照国家对碳达峰和碳中和的要求，目前绿色低碳高效已成为数据中心发展的重要方向。2019年，工信部、国家机关事务管理局、国家能源局等部门出台了《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，提出到2022年数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的PUE值达到 1.4以下，高能耗老旧设备基本淘汰，水资源利用效率和清洁能源应用比例大幅提升，废旧电器电子产品得到有效回收利用。2020年12月，国家发改委、工信部等四部委发布《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》，提出在数据中心方面，要形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局。2021年5月，《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》发布，明确要围绕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、贵州、内蒙古、甘肃及宁夏这8个国家枢纽节点开展全国一体化大数据中心建设。2021年7月，工信部发布《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，明确了新型数据中心要聚焦高技术、高算力、高能效和高安全的四高特征，以及数云协同、云边协同、数网协同的协同要求。同时，也在布局、网络、算力、产业链、绿色低碳及安全等方面，对新型数据中心建设作出全面指引。目前，我国现有数据中心大多分布在东部地区，由于土地、能源等资源日趋紧张，后续大规模发展难以为继。而西部地区资源充裕，特别是可再生能源丰富，具备发展数据中心、承接东部算力需求的潜力。甘肃作为开展全国一体化大数据中心建设的8个国家枢纽节点之一，具有发展机遇。

4、项目投资概算

项目总投资418,112.74万元，拟使用募集资金150,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。项目投资构成如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资金额

1 工程费用 366,178.92

2 工程建设其他费用 32,771.84

3 工程预备费 11,849.73

4 建设期贷款利息 7,312.25

合计 418,112.74

5、项目经济效益

经测算，本项目的资本金财务内部收益率为6.35%，具有良好的经济效益。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告之日，本项目已完成发改部门备案并正在办理环评批复文件。

（三）中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目

1、项目基本情况

本项目名称为中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目。项目站址位于新疆维吾尔自治区吐鲁番市鄯善县七克台镇境内，西南侧距离吐鲁番市鄯善县约65km。本项目规划总装机容量1GW，包括900MW光伏发电项目和100MW光热发电储能项目。本项目由公司控股子公司中国能源建设集团浙江火电建设有限公司实施。

根据项目进度安排，该项目预计于2025年6月30日前建成投产。

2、项目实施的必要性

（1）推进“十四五”能源发展战略，响应“碳峰值、碳中和”战略目标

“十四五”是推动能源转型和绿色发展的重要窗口期，也是光热和光伏发电全面实现无补贴平价上网的关键时期。充分发挥可再生能源成本竞争优势，按照“光热+光伏一体化”模式创新可再生能源发展模式，扩大可再生能源消费应用场景，深化用能替代，提高可再生能源占比，是推进“十四五”能源发展战略实施的必然要求，是响应“碳峰值、碳中和”国家战略的重要手段。

（2）促进新旧动能转换，主导产业转型升级

新疆矿产资源丰富，煤炭资源储量大、品种多，大力发展现代煤化工优势产业，是其现代能源与化工产业示范区发展的重要支撑和承载平台。但相应导致一次能源消耗占比较大，碳排放与生态环境建设、经济协调发展任务艰巨，产业结构亟须调整。新能源产业是国家优先扶持发展的战略性新兴产业，全力打造光热+光伏一体化示范项目，对于促进当地主导产业转型升级，优化能源结构，提高清洁能源消费水平，激发高质量发展新动能具有重要的现实意义。

（3）保护当地生态环境，推动可持续发展

吐鲁番地处西部大开发、一带一路等国家重大战略交汇区，面临“大开发”与“大保护”的现实矛盾，具备转型升级、实现能源高质量发展的内在动力，加快区域生态环境保护和高质量发展势在必行。

3、项目实施的可行性

新疆是中央明确加快建设的“三基地一通道”（国家大型油气生产加工和储备基地、大型煤炭煤电煤化工基地、大型风电基地和国家能源资源陆上大通道），也是我国新能源资源最富集的地区之一，风、光资源储量均位居全国前列，具备开展风光储多能互补新能源基地建设的先行先试条件，在未来我国保障能源供给、调整能源消费结构中将承担重要职责并发挥引领作用。鄯善县有着广阔的荒漠戈壁土地地区，太阳能、风能资源丰富，为开发利用太阳能、风能提供了有利的条件。在国家能源局即将组织第二批沙漠、戈壁、荒漠大型风电光伏基地的申报工作的大背景下，鄯善县拟推动风光热储示范基地建设，助力我国实现碳达峰、碳中和目标，并探索在新疆构建以新能源为主的新型电力系统。

本项目依托吐鲁番市鄯善县广阔的荒漠戈壁土地、丰富的太阳能资源，通过合理配置储热型光热、光伏等新能源发电，充分发挥电源侧灵活调节作用，降低对大电网的调节支撑需求，提高新能源消纳水平。

4、项目投资概算

本项目总投资611,158.28万元，拟使用募集资金300,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。本项目投资构成如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资金额

1 设备及安装工程 505,161.84

2 建筑工程 32,956.82

3 基本预备费 12,598.24

4 汇集站分摊 8,717.14

5 建设期利息 17,378.25

6 其他费用 34,345.99

合计 611,158.28

5、项目经济效益

经测算，本项目的资本金财务内部收益率为7.00%，具有良好的经济效益。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告之日，本项目已完成发改部门备案并取得环保部门的环评批复。

（四）湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目

1、项目基本情况

本项目名称为湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目。项目位于湖北省孝感市应城市四里棚办事处下新村、张杨村地段。本项目装机容量300MW，由公司控股子公司湖北楚韵储能科技有限责任公司实施。

根据项目进度安排，该项目预计于2024年3月31日前建成投产。

2、项目实施的必要性

2020年12月12日，国家主席习近平在气候雄心峰会上通过视频发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，宣布中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，力争 2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。我国正处于深化改革推动电力系统转型、提升新能源占比，构建以新能源为主体的新型电力系统的关键阶段。风、光等新能源大规模、高比例发展，电力系统对调节电源的需求更加迫切。

本项目在具备大容量盐穴的应城地区建设大容量压缩空气储能电站，利用电网低谷负荷时多余的电力压气，则可在电力系统负荷低谷时消纳富余电力，在负荷高峰时向电网馈电，增大了电网的调峰能力，起到“削峰填谷”的作用，并可发挥机组启停快的优势，缓解电网调峰困难，促进电力系统的经济运行，是支撑以新能源为主的新型电力系统和双碳目标的关键技术之一。

压缩空气储能系统需要很大的气体储存空间，地面人造储罐和地下盐穴将是其可选的方案。但地面人造储罐储气成本高昂，不适宜于大面积的推广应用。而地下盐穴则是一种优良的储气场所，具有建设成本低、使用寿命长、储气容量大等优点，将是未来解决压缩空气储气问题的理想方案。应城盐矿经过多年的开采，地下盐腔已初具规模。

本项目为科技示范项目，中国能建拥有该领域自主知识产权。本项目利用已采空的盐矿溶洞储气，不需占用大片土地，使采空溶洞得到合理利用。因此本项目实施后，能给中国能建带来经济效益并进一步丰富其在储能领域的产业优势，同时也可促进地区的经济发展和繁荣。

3、项目实施的可行性

2021年7月，国家发展改革委和国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》。到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模式成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。

2021年10月，中共中央国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出：“加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用；开展低碳零碳负碳和储能新材料、新技术、新装备攻关；加强电化学、压缩空气等新型储能技术攻关、示范和产业化应用。”

2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，方案中明确指出加快建设新型电力系统，加快新型储能示范推广应用；深化电力体制改革，加快构建全国统一电力市场体系；到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。

湖北电网局部地区仍存在备用和动态无功支撑不足等问题。本储能电站具有快爬坡、宽工况等特点，运行方式灵活，可为电力系统提供旋转备用，是电网较好的紧急事故备用电源。同时储能电站可以全天候运行在压缩、储能和调相等多种模式，能够为电网提供动态无功支撑，有力增强系统在严重故障条件下电压无功支撑能力，具备良好的调相效益，保障陕武直流等故障后对系统的冲击，提高电力系统稳定性。

中国能建在电力领域核心的竞争力就是电力全产业链优势，主要体现在拥有一流的能源智库和国际交流平台、强大的规划咨询和勘测设计能力、领先的科技研发水平和创新能力、卓越的技术水平和人才队伍、丰富的工程业绩和突出的总承包实力、较强的国际竞争力和资源整合能力，依托于在电网规划方面积累的能力和资源，在储能产业投资方面具有较大的竞争优势，具备实施本项目的综合能力及可行条件。

4、项目投资概算

本项目总投资183,722.00万元，拟使用募集资金50,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。本项目投资构成如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资金额

1 主辅生产工程 123,690.00

2 与厂址有关的单项工程 11,838.00

3 其他费用（征地、建设管理费、建设服务费） 25,834.00

4 基本预备费 8,403.00

5 编制基准价差 6,691.00

6 建设期利息 7,266.00

合计 183,722.00

5、项目经济效益

经测算，本项目的资本金财务内部收益率为6.50%，具有良好的经济效益。本项目为科技示范项目，公司拥有该领域自主知识产权，可进一步丰富中国能建在储能领域的产业优势。

6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告之日，本项目已完成发改部门备案并取得环保部门的环评批复。

（五）乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目

1、项目基本情况

乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目业主方为ACWA POWER BASH WIND LLC、ACWA POWER DZHANKELDY WIND LLC。该项目是业主方与乌兹别克斯坦外投部、能源部议标开发的IPP项目。巴什项目和赞克尔迪风电项目分别位于乌兹布哈拉州东北方向100公里处和西北180公里处，项目总装机1GW，工程内容主要包括158台6.5MW风机，两座33kv/500kv升压站以及两条总长约290.5公里的500kv架空线路。本项目由中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为联营体担任工程总承包方进行实施。

乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为9.97亿美元，根据项目进度安排，项目施工总工期30.5个月。

2、项目实施的必要性

随着近年来乌兹别克斯坦经济不断发展，其国内用电需求不断提升。乌兹全国电力系统的负荷增长水平远高于预期，国内电力供应趋紧且以火电为主。

2017年2月，乌兹别克斯坦总统米尔济约耶夫批准《2017-2021年乌兹别克斯坦五大优先发展领域行动战略》指出，要在新能源领域大力建设电站，并对已有设施进行改造。

本项目建成后每年将新增发电量约35亿千瓦时，将显著改善当地电力短缺现状。此外，本项目预计将为当地创造数百个就业机会，将显著促进布哈拉地区社会经济发展，带动其他工业和服务项目投资，从而促进乌兹别克斯坦全国的经济发展，为发展其他地方产业和区域经济创造有利条件。

3、项目实施的可行性

（1）丰富的当地施工经验及人力资源

本项目是中国能建在乌兹别克斯坦签约的大型陆上风电EPC项目，该项目将进一步树立中国能建在乌兹别克斯坦及中亚市场的新能源承包商龙头地位。

公司在乌兹别克斯坦有多个正在执行的项目，具有丰富的EPC及投资项目经验。目前公司在乌兹别克斯坦拥有多名具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目经理以及报价、采购、施工、吊装等各方面的专业人才，并与多家当地具有良好资质水平和项目经验的专业分包商建立了密切的合作，锁定了陆路运输公司及吊装公司，能够确保项目的顺利执行。

（2）出色的总体管控与阶段管控能力

中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司组建联营体，充分发挥优势互补共同设立了项目的目标和项目组织机构，对整个项目进行总体管控。同时亦能从项目设计管理、采购管理、施工管理、计划管理、商务合同管理、质量管理、安全管理、财务管理、分包管理和风险管理等进行阶段管控。

4、项目投资概算和经济效益

已与本项目业主方签署《EPC合同》，项目合同总金额为9.97亿美元，拟使用募集资金250,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出，预计毛利率为7.09%。

实施主体 合同金额（万美元） 募集资金拟投入金额（万元）

中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司组建的联营体 99,669.82 250,000.00

（六）补充流动资金

1、基本情况

公司拟以本次发行募集资金不超过450,000.00万元用于补充流动资金，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来施工业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。

2、项目实施的必要性

公司所处的建筑业属于资金密集型行业，建筑工程施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。

3、项目实施的可行性

截至2022年9月30日，公司总资产为64,764,681.10万元，总负债为48,600,421.50

万元，资产负债率为75.04%，资产负债率较高。本次募集资金用于补充流动资金，有利于改善财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。

本项目实施后，公司财务状况将得到改善，并将有效缓解公司流动资金压力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，综合性经济效益明显。

三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和运营效率将得到进一步的提升，有助于进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。另一方面，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应增强公司经营活动创现能力。长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响

本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。

本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为能建集团，实际控制人均为国务院国资委。

随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金将用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东能建集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所和香港联交所关于上市公司关联交易的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）经济周期风险

公司主营业务包括勘测设计及咨询业务、工程建设业务、工业制造业务及投资运营业务等。公司所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经济出现周期性波动、国家对于基础设施建设投资推进程度不及预期，公司业绩增长将受到一定的不利影响。

（二）行业竞争风险

公司在勘测设计及咨询业务、工程建设业务等行业领域处于相对优势地位，享有较高的行业话语权。但随着经济结构调整及产业政策不断变化，行业内其他企业不断提升技术和管理水平，公司面临的竞争压力可能进一步增加。

二、政策风险

近年来，国家实施“双碳”“新基建”等重大战略，对基础设施建设行业提供了有利支撑，公司所从事的勘测设计及咨询以及工程建设等业务因此受益。基础设施建设行业的相关政策未来存在因国家经济形势变化等因素变动调整的可能，对公司基础设施建设业务发展产生一定不确定性。

三、业务经营风险

（一）工程项目管理风险

公司从事的勘测设计及咨询以及工程建设等业务存在一定的项目管理风险隐患，如分包招标把关不严格、合同签订不规范、履行管控不到位、工程质量不合格、项目管理人员监督检查不到位等，可能导致项目亏损、业主投诉、诉讼仲裁、受到监管处罚等风险。此外，工程项目建设所需的立项批复、环评备案等行政审批手续也存在一定的不确定性。

（二）上游设备、原材料价格波动风险

公司从事工程总承包业务需要采购上游设备及原材料，主要包括钢材、水泥、燃料、机器设备、建筑工程机械等。但受到经济周期和宏观政策以及供求因素周期化变化的影响，相关设备及原材料的价格仍然存在一定的波动风险。此外，公司项目遍布全球，不能排除由于地区产能不均衡、交通运输条件欠佳等因素导致的设备及原材料供应短缺、价格上涨的风险。

（三）国际化经营风险

公司积极响应国家“走出去”发展战略，在多个国家和地区开展经营业务。近年来，国际贸易和国际投资下跌，大宗商品价格上涨，对于公司海外业务的开拓以及项目履约产生了一定不利影响。此外，部分国别受债务上限和“碳达峰、碳中和”以及“去煤化”战略影响，资金较为缺乏，可能会导致项目工程未能按期完工、履约等情况，影响公司海外业务的盈利水平。

（四）安全生产风险

公司所属的能源电力及基础设施行业存在固有的高危属性，安全生产风险存在于工程施工建设的各个环节。公司在发展过程中严格执行国家法律法规和行业规范对于安全生产的有关规定，不断加大对安全生产的投入，狠抓安全生产管理体系建设。但受到行业固有的高危属性影响，公司未来仍将面临一定的安全生产风险。

四、募集资金投资项目相关风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金拟投资于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。

（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目产生效益之前，公司每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。

五、财务风险

公司所从事的勘测设计及咨询以及工程建设等业务需要占用大量的资金。公司不断扩大生产及经营规模，新建和在建项目数量较多、规模较大，资金需求相应增加。截至2022年9月30日，公司资产负债率为75.04%，资产负债率水平较高。目前公司盈利情况良好，具备偿还债务本息的能力，但公司业务开发拓展力度较大，大量的资金需求使得公司面临一定的资金平衡压力，给公司的资金周转带来一定挑战。

六、本次发行的相关风险

（一）审批风险

本次发行A股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，并通过上交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定，能否获得相关批复、通过或同意注册以及取得相关批复、通过或同意注册的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）股票价格波动风险

本次发行将会对公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的改变将影响公司股票价格。但公司股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

第二百一十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第二百一十九条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会作出决议。

公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前5个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。

第二百二十条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百二十一条 公司利润分配具体政策如下：

（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润；

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

（四）保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

第二百二十二条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决；

（三）在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

（四）确需对公司章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十三条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：

单位：千元

分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比率

2021年度 938,051 6,138,793 15.28%

2020年度 675,009 4,506,919 14.98%

2019年度 918,624 5,106,169 17.99%

最近三年合并报表中归属于母公司普通股股东的年均净利润 5,250,627

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司普通股股东的年均净利润的比例 48.22%

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

单元：千元

时间 期末未分配利润

2021年12月31日 20,141,471

2020年12月31日 15,647,219

2019年12月31日 13,342,879

公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划

为明确公司2023-2025年对公司股东的投资回报，进一步完善和健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，维护公司中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和公司章程等相关文件规定，特制订《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》，具体内容如下：

（一）分红回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（二）分红回报规划制定原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立非执行董事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先的基本原则。

（三）公司未来三年（2023-2025年）的股东分红回报规划

1、公司利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其他方式分配利润；

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

3、在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整

（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）未来分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定或调整一次分红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立非执行董事的意见，提交公司董事会、监事会审议，并提交股东大会审议通过后实施。

公司利润分配方案的审议程序如下：

1、公司的利润分配方案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。

3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、假设公司本次向特定对象发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；

3、假设公司本次发行价格为2.14元/股，发行股份的数量为7,009,345,794股，募集资金总额为1,500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本41,691,163,636股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；

7、公司2022年1-9月归属母公司普通股股东的净利润为4,067,459千元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为2,717,413千元；假设2022年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润分别为2022年1-9月的三分之四倍（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

8、对于公司2023年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与 2022年度持平；（2）较2022年度上升10%；（3）较2022年度下降10%；

以上假设及关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

项目 2022年度/2022年12月31日 2023年度/2023年12月31日

发行前 发行后

总股本（股） 41,691,163,636 41,691,163,636 45,195,836,533

假设情形1： 2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与2022年度持平

归属母公司普通股股东的净利润（千元） 5,423,279 5,423,279 5,423,279

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（千元） 3,623,218 3,623,218 3,623,218

基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1301 0.1200

稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1301 0.1200

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0869 0.0869 0.0802

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0869 0.0869 0.0802

假设情形2： 2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2022年度上升10%

归属母公司普通股股东的净利润（千元） 5,423,279 5,965,607 5,965,607

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（千元） 3,623,218 3,985,540 3,985,540

项目 2022年度/2022年12月31日 2023年度/2023年12月31日

发行前 发行后

基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1431 0.1320

稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1431 0.1320

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0869 0.0956 0.0882

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0869 0.0956 0.0882

假设情形3： 2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2022年度下降10%

归属母公司普通股股东的净利润（千元） 5,423,279 4,880,951 4,880,951

扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（千元） 3,623,218 3,260,896 3,260,896

基本每股收益（元/股） 0.1301 0.1171 0.1080

稀释每股收益（元/股） 0.1301 0.1171 0.1080

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0869 0.0782 0.0722

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0869 0.0782 0.0722

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。

在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域均已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理体系，以公司技术中心为统领，若干研发平台和所属企业技术中心组成了“统分结合、有统有分”的“1+N+X”创新平台体系。公司在勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。

在市场储备方面，公司主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，并与多个外国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，获得了较高的客户认可度，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，为公司发展提供制度保障。

2、进一步加强业务拓展和项目建设，提高公司核心竞争力

面对愈发激烈的行业市场竞争格局，公司将不断优化管理体系，深化组织架构改革，持续促进公司业务拓展工作提质提效。同时积极拓宽公司的业务领域和规模，实现公司业绩快速增长。公司将以现有勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营四大业务板块为核心，锚定“再造一个高质量发展新能建”战略目标，奋力推动企业在高质量发展、加快发展、全面发展上取得历史性突破。

3、加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用

为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。

4、加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报的摊薄。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定了《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》，本次发行后，公司将严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。

六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上交所的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东作出的承诺

控股股东能建集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会/上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会/上交所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

中国能源建设股份有限公司

二〇二三年三月一日